|
|
У С Т А В
Открытого
акционерного общества
«Ирбитское хлебоприемное предприятие»
Ирбит 2002 год
Содержание:
1. Общие положения
2. Фирменное наименование и место нахождения общества
3. Цель и предмет деятельности
4. Правовое положение общества
5. Ответственность общества
6. Структура органов управления и контроля
7. Филиалы и представительства
8. Уставный капитал
9. Акции, облигации, иные ценные бумаги общества, их размещение
10. Права и обязанности акционеров
11. Дивиденды
12. Общее собрание акционеров
13. Совет директоров общества
14. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор)
15. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
16. Реестр акционеров
17. Учет и отчетность. Фонды общества
18. Аудитор общества
19. Информация об обществе
20. Документы общества
21. Реорганизация общества
22. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Ирбитское хлебоприемное предприятие", в дальнейшем именуемое "общество", учреждено в соответствии с Указом Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.92 г. № 721 и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26 ноября 1995 г., № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 7 августа 2002г., № 120-ФЗ) , другими нормативными актами и представляет собой объединение граждан и юридических лиц для совместного ведения хозяйственной деятельности.
1.2. Общество создано путем преобразования государственного предприятия "Ирбитское хлебоприемное предприятие", является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество "Ирбитское хлебоприемное предприятие".
1.3. Учредителем общества является Свердловский областной комитет по управлению государственным имуществом.
2. Фирменное наименование и место нахождения общества
2.1. Фирменное наименование общества:
Открытое акционерное общество "Ирбитское хлебоприемное предприятие". Сокращенное наименование общества: ОАО "Ирбитское ХПП"
Латинская транскрипция: "Irbitskoe HPP"
2.2. Место нахождения общества: 623850, Свердловская область, г. Ирбит, ул. Элеваторная, 3.
2.3. Почтовый адрес: 623850, Свердловская область, г. Ирбит, ул. Элеваторная, 3.
3. Цель и предмет деятельности
3.1. Целью общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.3. Основным предметом деятельности общества является:
производство комбикорма, закуп, прием и хранение зерна, сырья, тары, других материалов и их самостоятельная реализация, участие в благотворительной деятельности, занятие торгово-заготовительной, посреднической и коммерческой деятельностью в пределах действующего законодательства.
4. Правовое положение общества
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.
4.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
4.6. Общество может пользоваться заемными средствами в соответствии с действующим законодательством.
4.7. Общество может страховать коммерческие и другие риски, связанные с ведением хозяйственной деятельности, в страховых организациях.
4.8. Общество самостоятельно устанавливает порядок и размеры оплаты труда работников общества без ограничения заработной платы, включая все виды окладов, тарифов, премий, вознаграждений, надбавок и доплат, обеспечивая при этом установленный государством минимальный уровень заработной платы.
4.9. Общество может вводить за счет собственных средств трудовые и социальные льготы, сверх установленных действующим законодательством.
4.10. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
4.11. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
4.12. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
4.13. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства Российской Федерации.
4.14. Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.
5. Ответственность общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.2. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5.3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.
5.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6.Структура органов управления и контроля
6.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
- ликвидационная комиссия.
6.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия (ревизор).
6.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается советом директоров общества.
Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем).
7.Филиалы и представительства
7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
7.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
7.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.
7.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров общества в соответствии с законодательством учреждения филиалов и представительств.
Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров общества.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
7.5. Сведения о филиалах и представительствах общества:
Худяковский филиал, расположенный по адресу: 623847, Свердловская область, Ирбитский район, поселок Зайково, ул. Камышловская, 10.
8.Уставный капитал
8.1. Размещенные и объявленные акции
8.1.1. Уставный капитал общества составляет 18549 рублей. Он состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Все размещенные акции общества именные обыкновенные одинаковой номинальной стоимостью 0,5 рублей. Общее количество размещенных акций 37098 штук.
8.1.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 20000000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,5 рублей.
8.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
8.3. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются общим собранием акционеров общества.
Решения об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) дополнительных акций (объявленные акции), а также предоставленных прав по этим акциям, принимается общим собранием акционеров общества.
Решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (объявленные акции), а также внесение изменений и дополнений в устав общества по результатам размещения дополнительных акций общества принимаются советом директоров общества.
8.4. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций (в пределах количества объявленных акций);
- вид подписки (открытая, закрытая);
- условия размещения, в том числе цена размещения для акционеров.
8.5. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
В случае размещения дополнительных акций в ходе открытой подписки, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют преимущественное право приобретения дополнительных обыкновенных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций по цене, которая не может быть ниже 90% от цены их размещения.
8.6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества как всех размещенных акций общества, так и акций определенной категории (типов).
8.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций общества как всех, так и определенных категорий (типов).
Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа, выкупа акций обществом при принятии решения о его реорганизации;
если акции, приобретенные обществом по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения .
8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
8.9. Общество не вправе уменьшать уставный капитал если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" общество обязано уменьшить свой уставной капитал, - на дату государственной регистрации общества.
8.10. Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов и публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
8.11. Чистые активы:
8.11.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
8.11.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
9.Акции, облигации, иные ценные бумаги общества, их размещение
9.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
9.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.
9.3. Все акции общества являются именными.
9.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
9.5. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
9.6. Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
9.7. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
9.8. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
9.9. Общество осуществляет размещение акций при:
- выпуске дополнительных акций;
- конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.
9.10. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение) подписки.
Способы размещения обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.
9.11. В случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, размещение обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством открытой подписки.
9.12. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
9.13. Совет директоров общества, уполномоченный общим собранием принимать решение о размещении дополнительных акций, определяет:
- количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций такой категории (типа);
- условия и сроки размещения;
- иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.
9.14. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться:
- деньгами;
- ценными бумагами;
- другим имуществом;
- имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.
9.15. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
9.16. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
9.17. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
9.18. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
9.19. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
9.20. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала обществом.
9.21. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.
9.22. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
9.23. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
9.24. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату.
Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
10. Права и обязанности акционеров
10.1. Права акционеров:
- принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом;
- вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
- избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
- свободно переуступать принадлежащие ему акции;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
- получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;
- иметь свободный доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;
- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- обращаться с исками в суд;
- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
10.2. Акционеры обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и договором об их приобретении;
- выполнять требования устава общества и решения его органов; сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
11. Дивиденды
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставной капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
11.2. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставной капитал.
11.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
11.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов).
11.5. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
11.6. Для выплаты годовых дивидендов совет директоров общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.7. Общество не вправе принимать решение о выплате годовых дивидендов:
если на день выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
11.8. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества.
12. Общее собрание акционеров
12.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.
Общество проводит годовое собрание не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года. Помимо годового могут созываться внеочередные собрания.
12.2. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров определяется Положением об общем собрании, утвержденным собранием акционеров. Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Дата, место, время, форма проведения собрания, порядок уведомления, перечень предоставленных акционерам материалов (информации) определяются Советом директоров общества.
Форма уведомления - путем опубликования информации в определенном органе печати, а для акционеров - работников общества - путем вывешивания объявления на предприятии. Акционерам, не работавшим в обществе, уведомление отправляется заказным письмом.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до начала собрания, а в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества -не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
12.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если к моменту начала собрания акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
12.4. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня. Новое собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если к моменту его начала зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.
Изменение повестки дня при проведении нового собрания, созванного взамен несостоявшегося, не допускается.
12.5. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1). Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение новой редакции устава (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций);
2). Принятие решения о реорганизации общества;
3). Принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
4). Определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5). Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
6). Определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
7). Утверждение аудитора;
8). Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
9). Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
10). Принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
11). Принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
12). Принятие решения о дроблении и консолидации акций общества;
13). Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14). Утверждение, внесение изменений и дополнений во внутренние документы, регулирующих деятельность органов общества (Положение об общем собрании акционеров общества, Положение о совете директоров общества, Положение о ревизионной комиссии);
15). Принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, если стоимость сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
16). Принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в случае если не достигнуто единогласие совета директоров об одобрении крупной сделки;
17). Принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18). Принятие решения о приобретении обществом размещенных акций в случае уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
19). Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
12.6. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом общества к его компетенции.
Вопросы, отнесенные в соответствии с настоящим уставом исключительно к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества.
12.7. Решение по вопросам, предусмотренные в подпунктах 1-3,9,18 пункта 12.5. устава, принимается общим собранием акционеров большинством три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
По остальным вопросам решение принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
12.8. Решение по вопросам, предусмотренных в подпунктах 2,10,14-19 пункта 12.5. устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.
12.9. Голосование по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.
12.10. Голосование осуществляется по принципу: одна голосующая акция - один голос, за исключением кумулятивного голосования по избранию членов совета директоров.
12.11. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
12.12. Подсчет голосов по поставленному на голосование вопросу осуществляет счетная комиссия, которая избирается годовым общим собранием по предложению совета директоров на срок, определяемый общим собранием акционеров. Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются Положением об общем собрании акционеров.
13. Совет директоров общества
13.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания.
13.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1). Определение приоритетных направлений деятельности общества;
2). Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3). Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4). Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5). Вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 10,12,14-19 пункта 12.5. устава;
6). Принятие решений об увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества;
7). Принятие решений о размещении обществом облигаций и иных ценных бумаг;
8). Определение рыночной стоимости имущества общества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9). Принятие решения о приобретении размещенных обществом акций, а также принятие решение о реализации этих акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";
10). Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
Избрание и назначение генерального директора (единоличного исполнительного органа) общества, а также досрочное прекращение его полномочий;
11). Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12). Рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
13). Принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества;
14). Разработка внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
15). Утверждение внутренних документов общества (Положение о генеральном директоре, трудовые контракты с заместителями генерального директора и специалистами) и других документов, регламентирующих производство продукции и правовые отношения с трудовым коллективом общества;
16). Принятие решения о создании филиалов и открытие представительств общества, утверждение положения о них;
17). Рекомендации по участию общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях;
18). Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки и принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
19). Утверждение итогов размещения дополнительных акций;
20). Утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;
21). Предварительное утверждение годового отчета общества, утверждение ежеквартальных отчетов и другой документации, предоставляемой в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
22). Контроль исполнения решений совета, а также контроль за решениями исполнительных органов;
23). Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним.
13.3. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".
Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.
13.4. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
13.5. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
При избрании членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава совета директоров.
13.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в пункте 13.7 устава.
13.7. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
13.8. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, устанавливаются "Положением о совете директоров".
13.9. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 членов.
13.10. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
13.11. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
13.12. Председатель совета директоров общества:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;
- организует на заседаниях ведение протокола.
13.13. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
13.14. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, единоличного исполнительного органа (генерального директора). Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется "Положением о совете директоров".
13.15. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.
13.16. Голосование на заседании совета директоров осуществляется по принципу: один член совета - один голос. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается. При равенстве голосов членов совета председатель совета директоров имеет решающий голос.
13.17. Решения совета директоров принимаются большинством голосов за исключением случаев, когда требуется единогласное решение в соответствии ФЗ "об акционерных обществах".
13.18. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица присутствующие на заседании;
повестка для заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
13.19. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".
13.20. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется общим собранием акционеров общества.
14. Единоличный исполнительные орган общества (генеральный директор)
14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.
14.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора, определяются договором (контрактом), заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
14.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных "Положением о генеральном директоре" или распоряжениями совета директоров общества;
- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
- совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества;
- выдает доверенности от имени общества;
- открывает в банках счета общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества за другими органами управления общества.
14.5. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) назначается советом директоров общества на срок до 5 лет.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента назначения его советом директоров общества до момента прекращения полномочий генерального директора по решению совета директоров общества или окончания срока действия контракта.
14.6. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
14.7. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
14.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору общества о возмещении убытков, причиненных обществу.
15. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия (ревизор) ежегодно избирается годовым общим собранием акционеров простым большинством голосов.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим годовым общим собранием.
15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными "Положением о ревизионной комиссии".
15.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров, единоличного исполнительного органа (генеральным директором) и ликвидационной комиссии.
15.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, но не позднее чем за 45 дней до годового собрания.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется
также во всякое время по инициативе:
- самой ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- решению общего собрания акционеров;
- совета директоров общества;
- решению генерального директора;
- по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
15.6. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.7. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.
15.8. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему собранию с заключением ревизионной комиссии.
15.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
16. Реестр акционеров
16.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае, если число акционеров общества становиться менее 50, общество может вести реестр акционеров самостоятельно.
16.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
16.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
16.5. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
16.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
16.7. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
17. Учет и отчетность. Фонды общества
17.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
17.2. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
17.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
17.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
17.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
17.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
17.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
17.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
18. Аудитор общества
18.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
18.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
18.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
18.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
18.5. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной комиссией.
18.6. Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования, аудитором общества.
18.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в совет директоров письменное требование.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
18.8. Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется ценным письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или вручается лично в канцелярию общества.
Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения секретарю совета директоров.
18.9. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров (наблюдательный совет) должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.
18.10. Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан председателем совета директоров в следующих случаях:
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления
требования необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
в требовании указаны неполные сведения;
акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее проведению.
19. Информация об обществе
19.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 20.1. устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.
19.2. Общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
20. Документы общества
20.1. Общество обязано хранить следующие документы:
устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положения о филиалах или представительствах общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, исполнительных органов общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
20.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 20.1. устава общества, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
20.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов в соответствии с перечнем документов, установленных законодательством, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
20.4. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются на государственное хранение в архивные органы.
Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архивные органы, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.
21. Реорганизация общества
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
21.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую
форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
21.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
21.4. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или их полномочных представителей.
21.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в течение 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления или 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении о реорганизации общества.
21.6. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
22. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия
22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
22.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов совета директоров, определенному настоящим уставом.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.
22.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
22.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
22.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с уставом общества.
22.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
22.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
22.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
22.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого
общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в соответствии с уставом и Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
22.12. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Устав Открытого акционерного общества "Ирбитское хлебоприемное предприятие"
|
|
